پروفایل داوطلبی
تماس با موسسهماده 74- وظايف مجمع عمومي مؤسس به قرار زير است :
- رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم
- تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن
- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت
- تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه درآگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.
ماده 75- در مجمع عمومي مؤسس حضور عده اي از پذيره‌نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي‌شوند مشروط به اين كه لااقل بيست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشر گردد. مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتي كه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي‌دارند.
تبصره- در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارندو هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.
ماده 76- هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غيرنقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غيرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي مؤسس بگذارند. در صورتي كه مؤسسين براي خود مزايايي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.
ماده 77- گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غيرنقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده اند در موقعي كه تقويم آورده غيرنقدي كه تعهد كرده اند يا مزاياي آنها موضوع رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غيرنقدي كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.
ماده 78- مجمع عمومي نمي‌تواند آورده‌هاي غيرنقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده 79- هرگاه آورده غيرنقد يا مزايايي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يكماه تجاوز نخواهد كرد تشكيل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غيرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي‌توانند تعهد غيرنقد خود را به تعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي‌توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در صورتي كه صاحبان آورده غيرنقد و مطالبه كنندگان مزايا بنظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي‌گردد و ساير پذيره‌نويسان مي‌توانند بجاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.
ماده 80- در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه برطبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده‌هاي غيرنقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل مي‌گردد بايد بيش از نصف پذيره نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قيد گردد.
ماده 81- در صورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غيرنقد و يا مطالبه كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از طرف ساير پذيره‌نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد مؤسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ تشكيل مجمع مزبور مراتب را به مرجع ثبت شركتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهي‌نامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.
ماده 82- در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون ضروري است و نمي‌توان آورده هاي غيرنقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده 83- هرگونه تغيير در مورد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌باشد.
ماده 84- در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 85- تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره با اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 86- مجمع عمومي عادي مي‌تواند نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است تصميم بگيرد.
ماده 87- در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 88- در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب مذكور خواهد بود. رأي دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نمي‌تواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده 89- مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شركت و صورت حساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط به حسابهاي سال مالي تشكيل شود.
تبصره- بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر نخواهد بود.
ماده 90- تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده 91- چنانچه هيأت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.
ماده 92- هيأت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده 93- در هرموقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آنكه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد بايد دارندگان لااقل نصف اين گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يك سوم اين گونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره با اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده 94- هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و با هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده 95- سهام داراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت مديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اين صورت درخواست كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده 96- در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيأت رئيسه مجمع از بين صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ماده 97- در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به عمل آيد. هر يك از مجامع عمومي سالانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين تصميمي جهت نشر دعوت‌نامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
تبصره- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 98- فاصله بين نشر دعوت‌نامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده 99- قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند. فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند.
از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هريك از حاضرين قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.
ماده 100- در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل بايد قيد شود.
ماده 101- مجامع عمومي توسط هيأت رئيسه‌اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. در صورتي كه ترتيب ديگري در اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيأت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده 102- در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماه 103- در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.
ماده 104- هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيأت رئيسه مجمع با تصويب مجمع مي‌تواند اعلام تنفس نموده وتاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.
ماده 105- از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده مي‌شود كه به امضاء هيأت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.
ماده 106- در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع ثبت شركتها ارسال گردد :
- انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان
- تصويب ترازنامه
- كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه
- انحلال شركت و نحوة تصفيه آن