پروفایل داوطلبی
تماس با موسسهماده 199- شركت سهامي در موارد زير منحل مي‌شود :
- وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غيرممكن شده باشد.
- در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
- در صورت ورشكستگي
- در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
- در صورت صدور حكم قطعي دادگاه
ماده 200- انحلال شركت در صورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.
ماه 201- در موارد زير هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
- در صورتي كه تا يك سال پس از ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي كه فعاليتهاي شركت در مدت بيش از يك سال متوقف شده باشد.
- در صورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حسابهاي هر يك از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است تشكيل نشده باشد.
- در صورتي كه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيأت مديره و همچنين سمت مديرعامل شركت طي مدتي زائد بر شش ماه بلاتصدي مانده باشد.
- در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا رأي به انحلال شركت ندهند.
ماده 202- در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله برحسب مورد به مراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام دارند مهلت متناسبي كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند، مي‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
در صورتي كه كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت مي‌دهد.
ماده 203- تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام مي‌گيرد مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي مي‌باشد.
ماده 204- امر تصفيه با مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه رأي به انحلال مي‌دهد ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 205- در صورتي كه به هر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي به وظايف خود عمل نكند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي‌گيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال شركت تعيين خواهد نمود.
ماده 206- شركت به محض انحلال در حال تصفيه محسوب مي‌شود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت «در حال تصفيه» ذكر شود و نام مدير يا مديران تصفيه در كليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط به شركت قيد گردد.
ماده 207- نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آنكه به موجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
ماده 208- تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف به خاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارايي شركت مي‌باشند و هر گاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.
ماده 209- تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده 207 اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديران تصفيه به مرجع ثبت شركت اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي شود. در مدت تصفيه منظور از روزنامه كثيرالانتشار روزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي عادي قبل از انحلال تعيين شده است.
ماده 210- انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده 211- از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شروع مي‌شود. مديران تصفيه بايد كليه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهده دار شوند.
ماده 212- مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري و حق سازش دارا مي‌باشند و مي‌توانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وكيل تعيين نمايند. محدود كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و كان لم يكن است.
ماده 213- انتقال دارايي شركت در حال تصفيه كلاً يا بعضاً به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالي كه برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.
ماده 214- مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند. اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير يا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند و تدابيري را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده، تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.
ماده 215- هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده 214 به دادگاه خواهد بود.
ماده 216- مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل مي‌باشند.
ماده 217- مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت كرده صورت دارايي منقول و غيرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومي مذكور تسليم كنند.
ماده 218- در صورتي كه به موجب اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد ناظر بايد به عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده، گزارش خود را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.
ماده 219- در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد بعهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنند ناظر مكلف به دعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتي كه ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده 220- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عمليات و حسابها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.
ماده 221- درمدت تصفيه مقررات راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي‌كنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد منتشر شود.
ماده 222- در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود مي‌باشند هرگاه مجمع عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد يا اينكه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران تصفيه بايد گزارش خود و صورت حسابهاي مقرر در ماده 217 اين قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كند.
ماده 223- آن قسمت از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي‌شود به شرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده 224- پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون، دارايي شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد به ترتيب مقرر اساسنامه شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
ماده 225- تقسيم دارايي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آنكه شروع تصفيه و دعوت بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يكماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.
ماده 226- تخلف از ماده 225 مديران تصفيه را مسئول خسارت بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرده‌اند.
ماده 227- مديران تصفيه مكلفند ظرف يكماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركتها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شركتها و دفتر ثبت تجارتي حذف گردد.
ماده 228- پس از اعلام ختم تصفيه مديران بايد وجوهي را كه باقي‌مانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانكهاي ايران توديع و صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند نيز به آن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند.
پس از انقضاء ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه، هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقي مانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك به اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 229- دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند به اين منظور مديران تصفيه بايد مقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركتها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز به مرجع ثبت شركتها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه اشخاص ذينفع آماده باشد.
ماده 230- در صورتي كه مدير تصفيه قصد استعفاء از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلام استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيز هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را به دادگاه اعلام كند و تعيين مدير تصفيه جديد را از دادگاه بخواهد. در حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 اين قانون ثبت و آگهي نشده باشد كان لم يكن است.
ماده 231- در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقي‌مانده بايد مجمع عمومي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقي‌مانده مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه در صورتي كه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركتها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشين مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع مي‌تواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.