پروفایل داوطلبی
تماس با موسسهماده 107- شركت سهامي به وسيله هيأت مديرهاي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عده اعضاي هيأت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.
ماده 108- مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.
ماده 109- مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليكن اين مدت از دوسال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.
ماده 110- اشخاص حقوقي را ميتوان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقي عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نمايندهاي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت. شخص حقوقي عضو هيأت مديره ميتواند نماينده خود را عزل كند به شرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب ميشود.
ماده 111- اشخاص ذيل نمي توانند به مديريت شركت انتخاب شوند :
- محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
- كساني كه بعلت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحههاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً با بعضاً محروم شده باشند در مدت محروميت :
سرقت- خيانت در امانت – كلاهبرداري- جنحههايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است- اختلاس- تدليس- تصرف غيرقانوني در اموال عمومي.
تبصره- دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه بر خلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.
ماده 112- در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانون كمتر شود اعضاء عليالبدل به ترتيب مقرر در اساسنامه والا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو عليالبدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء عليالبدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيأت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.
ماده 113- در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي ميباشند.
ماده 114- مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصاحساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته است سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند.
ماده 115- در صورتي كه مديري در هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.
ماده 116- تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصاحساب مديران براي همان دوره مالي ميباشد و پس از تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا بهر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اين گونه مديران خودبخود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.
ماده 117- بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هرگونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمع عمومي عادي گزارش دهند.
ماده 118- جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت ميباشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
ماده 119- هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره تعيين مينمايند. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقع ميتواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمتهاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.
تبصره 1- از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشد در حكم عضو هيأت مديره تلقي خواهد شد.
تبصره 2- هرگاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيأت مديره انجام خواهد داد.
ماده 120- رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت مديره مكلف به دعوت آنها ميباشد دعوت نمايد.
ماده 121- براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضا هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.
ماده 122- ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي درهرحال عدهاي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء هيأت مديره را تشكيل دهند ميتوانند در صورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأت مديره را دعوت نمايند.
ماده 123- براي هريك از جلسات هيأت مديره بايد صورت جلسهاي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب ميباشند و خلاصهاي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ در آن ذكر ميگردد. هريك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت جلسه قيد شود.
ماده 124- هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حقالزحمه او را تعيين كند در صورتي كه مديرعامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شركت نميتواند در عين حال رئيس هيأت مديره همان شركت باشد. مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
تبصره- هيأت مديره در هر موقع ميتواند مديرعامل را عزل نمايد.
ماده 125- مديرعامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق امضاء دارد.
ماده 126- اشخاص مذكور در ماده 111 نميتوانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و همچنين هيچكس نميتواند در عين حال مديريت عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مديرعاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئوليتهاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127- هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.
ماده 128- نام و مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل بايد با ارسال نسخهاي از صورت جلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 129- اعضاء هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيأت مديره يا مديرعامل آنها باشند نميتوانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت ميشود بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آَنرا به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معاملهاي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.
ماده 130- معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آنكه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخص ثالث معتبر است مگر در موارد تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هيأت مديره و مديرعامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را دادهاند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارات وارده به شركت ميباشند.
ماده 131- در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت ميتواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مديرعامل ذينفع در مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مديرعامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.
ماده 132- مديرعامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نميتواند ديون آنها را تضمين يا تعهد كند. اين گونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود.
ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت ميكنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده ميباشد.
ماده 133- مديران و مديرعامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده 134- مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ميتواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غيرموظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبور پرداخت مبلغي را به آنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه هر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. همچنين در صورتي كه در اساسنامه پيشبيني شده باشد مجمع عمومي ميتواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاء غيرموظف هيأت مديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيش بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غيرمستمر بابت حقوق يا پاداش يا حقالزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.
ماده 135- كليه اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نميتوان به عذر عدم اجراي تشريفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غيرمعتبر دانست.
ماده 136- در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هرذينفع ميتواند از مرجع ثبت شركتها دعوت مجمع عمومي عادي را براي انتخاب مديران تقاضا نمايد.
ماده 137- هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.
ماده 138- هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيشبيني شده است مجمع عمومي سالانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.
ماده 139- هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت بصورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.
ماده 140- هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده 141- اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد. در صورتي كه هيأت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوقالعاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
ماده 142- مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي برحسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هريك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.
ماده 143- در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار ميتواند به تقاضاي هر ذينفع هريك از مديران و يا مديرعاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.