پروفایل داوطلبی
تماس با موسسهماده 1- شركت سهامي، شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.
ماده 2- شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب ميشود ولو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.
ماده 3- درشركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.
ماده 4- شركت سهامي به دو نوع تقسيم ميشود :
نوع اول- شركتهايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي‌كنند. اين گونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي‌شوند.
نوع دوم- شركتهايي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اين گونه شركتها شركت سهامي خاص ناميده مي‌شوند.
تبصره- در شركتهاي سهامي عام عبارت : «شركت سهامي عام» و در شركتهاي سهامي خاص عبارت : «شركت سهامي خاص» بايد قبل از نام شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت بطور روشن و خوانا قيد شود.
ماده 5- در موقع تأسيس، سرمايه شركتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركتهاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر باشد. در صورتي كه سرمايه شركت بعد از تأسيس به هر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود، بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تا ميزان حداقل مقرر اقدام به عمل آيد يا شركت به نوع ديگري از انواع شركتهاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع مي‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحيت‌دار درخواست كند.
هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.
ماده 6- براي تأسيس شركتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلاً بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل، سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي به نام : «شركت در شرف تأسيس» نزد يكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه پذيره نويسي سهام كه به امضاء كلية مؤسسين رسيده باشد در تهران به اداره ثبت شركتها و در شهرستانها به دايره ثبت شركتها و در نقاطي كه دايره ثبت شركتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند.
تبصره- هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غيرنقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركتها تسليم نمايند.
ماده 7- اظهارنامه مذكور در مادة 6 بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
- نام شركت
- هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين
- موضوع شركت
- مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك
- تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه سهام
- ميزان تعهد هريك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در مورد آورده غيرنقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف آورده غيرنقد اطلاع حاصل نمود.
- مركز اصلي شركت
- مدت شركت
ماده 8- طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
- نام شركت
- موضوع شركت بطور صريح و منجز
- مدت شركت
- مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
- مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك
- تعداد سهام بي‌نام و با نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه سهام.
- تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه بهرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام با نام
- طريقه تبديل سهام با نام به سهام بي نام و بالعكس
- در صورت پيش‌بيني امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرايط و ترتيب آن
- شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت
- مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها
- طريق شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي
- تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفاء مي‌كنند يا محجور يا معزول يا به جهات قانوني ممنوع مي‌گردند.
- تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران
- تعداد سهام تضميني كه مديران بايد به صندوق شركت بسپارند.
- قيد اينكه شركت، يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس
- تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه
- نحوة انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن
- نحوة تغيير اساسنامه.
ماده 9- طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكور در مادة 6 بايد مشتمل بر نكات زير باشد :
- نام شركت
- موضوع شركت و نوع فعاليتهايي كه شركت به منظور آن تشكيل ميشود.
- مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
- مدت شركت
- هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين، در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط به موضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
- مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غيرنقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غيرنقد شركت و تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غيرنقد اطلاع حاصل نمود.
- در صورتي كه مؤسسين مزايايي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
- تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند.
- ذكر هزينه‌‌هايي كه مؤسسين تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليتهاي شركت.
- در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد، ذكر مشخصات اجازه نامه يا موافقت اصولي آن مراجع.
- ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره نويسي بايد توسط پذيره‌نويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً پرداخت گردد.
- ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود وتعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذي‌علاقه مي‌توانند براي پذيره نويسي و پرداخت مبلغ نقدي بانك مراجعه كنند.
- تصريح به اينكه اظهارنامه مؤسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه به علاقمندان به مرجع ثبت شركتها تسليم شده است.
- ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
- چگونگي تخصيص سهام به پذيره نويسان
ماده 10- مرجع ثبت شركتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون، اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر خواهد نمود.
ماده 11- اعلاميه پذيره نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي‌گيرد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود.
ماده 12- ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است علاقه‌مندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده 13- ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد :
- نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت
- سرمايه شركت
- شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره نويسي و مرجع صدور آن
- تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي كه از آن بابت نقداً درموقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
- نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آن حساب پرداخت شود.
- هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس
- قيد اينكه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشدة سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.
ماده 14- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاء پذيره‌نويس يا قائم مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري و نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيره‌نويس تسليم ميشود.
تبصره- در صورتي كه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاء كننده قيد و مدرك سمت او اخذ و ضميمه خواهد شد.
ماده 15- امضاء ورقه تعهد سهم، بخودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.
ماده 16- پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتي كه مدت، تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده، مؤسسين حداكثر تا يك ماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هريك از تعهد كنندگان را تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده 17- مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي‌كند. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم به تكاليف و مسئوليتهاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند. از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب ميشود.(اصلاحي 22/11/1353).
تبصره- هرگونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بايد در دو روزنامه كثيرالانتشار منتشر شود يكي از اين دو روزنامه به وسيله مجمع عمومي مؤسس و روزنامه ديگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردي تعيين ميشود. (اصلاحي 22/11/1353)
ماده 18- اساسنامه‌اي كه به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد.
ماده 19- در صورتي كه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6 اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهي‌نامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. دراين صورت هرگونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.
ماده 20- براي تأسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود :
- اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده باشد.
- اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهي‌نامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد. اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غيرنقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.
- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورت جلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده 17.
- ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره- ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شركتهاي سهامي خاص، لازم‌الرعايه نخواهد بود.
ماده 21- شركتهاي سهامي خاص نمي‌توانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانكها عرضه نمايند و يا به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هرنوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام به نحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.
ماده 22- استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركتهاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد مذكور در ماده 19.
ماده 23- مؤسسين شركت نسبت به كليه اعمال و اقداماتي كه به منظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام مي‌دهند مسئوليت تضامني دارند.