شرکت بامسئولیت محدود

- این شرکت بین حداقل 2 نفر و الزاماً برای امور تجاری تشکیل می شود ، این شرکت از شرکت های سرمایه محسوب می شود البته به اعتبار انتقال سهم الشرکه که باید با اکثریت شرکا باشد برخی آن را شرکت شخص می دانند.

205- قانون در خصوص حداقل میزان سرمایه در این شرکت ساکت است اما رویه عملی در اداره ثبت شرکت ها حداقل سرمایه را 1 میلیون ريال قرار داده است.

206- مسئولیت هر شریک تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است.

207- شرکای شرکت تجاری ، تاجر محسوب نمی شوند مگر آنکه شغل معمول آنها شخصاً اعمال تجاری مصرح در ماده 2 قانون تجارت باشد.

208- شرط وجود حداقل دو شریک هم در زمان تشکیل شرط است و هم لازمه بقاء و ادامه شرکت می باشد.

209- استثنائات مسئولیت شرکا در میزان مسئولیتشان :

1- چنانچه عبارت با مسئولیت محدود در اسم شرکت قید نشود شرکت در مقابل اشخاص ثالث تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود.

2- چنانچه نام یکی از شرکا در اسم شرکت قید شده باشد آن شریک درحکم شریک ضامن بوده و مسئولیت تضامنی دارد.

3- زمانیکه تمام سرمایه نقدی شرکت تأدیه نشده باشد شرکت باطل است و شرکا مسئولیت تضامنی دارند.

4- زمانیکه سهم الشرکه غیرنقدی تقویم و تسلیم نشده باشد شرکت باطل است و شرکا مسئولیت تضامنی دارند.

5- شرکا نسبت به تقویم برخلاف واقع سهم الشرکه و یا قید نکردن صریح میزان تقویم سهم الشرکه غیر نقد مسئولیت تضامنی دارند.

210- مرور زمان دعاوی مسئولیت در این شرکت 10 سال می باشد. 

211- سرمایه بر دو نوع است یا نقدی است یا غیرنقدی (اموال مادی مانند ملک یا غیرمادی مانند حق اختراع ، حق کسب و پیشه..... )   

212- در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه نقدی باید تماماً تأدیه شود و برخلاف شرکت سهامی تعهد به تأدیه وجود ندارد.

213- برخلاف شرکت سهامی که جلب نظر کارشناس رسمی برای ارزیابی آورده غیر نقد الزامی است در شرکت با مسئولیت محدود تقویم آن با شرکا می باشد.

214- برخلاف شرکت سهامی که آورده غیرنقد با اسناد مالکیت آن باید نزد بانک تودیع شود در شرکت بامسئولیت محدود آورده به مدیرعامل شرکت تسلیم می شود .

215- سهم الشرکه به صورت اوراق تجاری قابل انتقال در نمی آید و قابل انتقال نمی باشد مگر با رضایت اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها است + باید به موجب سند رسمی باشد. ( انتقال سهم الشرکه در این شرکت عقدی تشریفاتی محسوب می شود)

216- مدیریت در این شرکت از بین اعضا یا خارج از آن و برای مدتی محدود یا نامحدود خواهد بود

217- محدود کردن اختیارات مدیران در شرکت با مسئولیت محدود اگر در اساسنامه تصریح شده باشد در مقابل اشخاص ثالث معتبر است.

218- اتخاذ تصمیم در شرکت با مسئولیت محدود : تصمیمات امور جاری در شرکت با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ می شود و در مرتبه دوم با اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود مگر اساسنامه اکثریت بیشتری درنظر گرفته شود .

219- تصمیمات راجع به تغییرات اساسنامه و انتقال سهم الشرکه با اکثریت عددی شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه را دارا باشند اتخاذ می شود.

220- هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای حق رأی می باشد مگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

221- تقسیم نفع و ضرر بین شرکا به نسبت سرمایه است مگر اساسنامه ترتیب دیگری در نظر گرفته باشد.

222- هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکا آن بیش از 12 نفر باشد باید هیأت نظاری تشکیل دهد. این هیأت باید از بین شرکا انتخاب شود.

223- تشکیل سرمایه احتیاطی : در شرکت با مسئولیت محدود شرکا باید یک بیستم از سود خالص سالیانه را به عنوان اندوخته قانونی منظور نمایند تا زمانیکه میزان آن به یک دهم سرمایه شرکت برسد و اگر سرمایه شرکت افزایش یابد منظور نمودن اندوخته قانونی تا زمانیکه میزان آن به یک دهم سرمایه برسد ادامه می یابد.

224- موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود :

1- اگر موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده است انجام شده یا انجام آن موضوعاً منتفی شود.

2- درصورتیکه مدت شرکت منقضی شده و شرکا آن را تمدید نکرده باشند.

3- در صورت ورشکستگی شرکت. 

4- تصمیم عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را داشته باشند.

5- اگر نیمی از سرمایه شرکت به واسطه ضررهای وارده از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل وی را موجه دانسته و سایر شرکا سهمی را که در صورت انحلال به وی تعلق می گیرد به وی پرداخت نکرده و او را از شرکت خارج نکرده باشند.

6- درصورت فوت یکی از شرکا به شرط آنکه در اساسنامه به انحلال شرکت در اثر فوت شرکا تصریح شده باشد.

225- طلبکاران این شرکت و افراد ذینفع برخلاف شرکتهای سهامی یا شرکت های شخصی و شرکت های مختلط حق تقاضای انحلال شرکت را ندارند.

226- اگر در اساسنامه از فوت شریک به عنوان یکی از علل انحلال شرکت ذکر نشده باشد با فوت آن شریک ، وراث وی مستقیماً شریک شرکت می شوند.

227- ورشکستگی شرکت موجب ورشکستگی شریک نخواهد بود مگر آنکه آن شریک شخصاً تاجر بوده و به حکم قانون در حکم شریک ضامن در شرکت باشد و پس از مراجعه طلبکاران به وی ، از پرداخت دیون عاجز باشد و دادگاه حکم به ورشکستگی وی دهد.